从内容上看，公司治理的范围远远多于公司法，也高于公司法，所以平时人们还是习惯用公司治理来表达自己的专业方向。把公司治理直接表述为公司法，是简单直接地解释公司治理的一种方法，而把公司法和公司治理需要解决的问题解释清楚，还有另外一种方法。

人们不明白公司治理，但基本都知道公司的基本组织结构。对于人们提出的“公司治理是做什么的”疑问，我的回答方法是这样的：以公司总经理为界，上面是股东会或者股东大会、董事会、监事会，下面是公司业务部门和辅助部门。公司治理是管总经理以上的人和事，包括总经理和副总经理等高管。

对于这样的解释，人们是很容易理解的。

用这样的方法解释公司治理，即是深入思考的结果，也是做过公司高管直接体验的结果。

我把公司的组织、人员和制度分为两个层次，区分公司治理和公司管理。

将公司整体组织架构分为公司治理组织和公司管理组织。

总经理（管理层）以上的是公司治理组织，对应的是公司治理人员和公司治理制度，调整公司、股东、董事、监事、高管以及法定代表人相互之间，以及他们各自内部之间的法律关系，主要依据公司法来调整（上市公司除适用公司法外，还要适用证券法）。

公司治理制度主要包括公司章程、股东会或股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规则。

总经理（管理层）以下的是公司管理组织，对应的是公司管理行为和管理制度，主要调整公司与员工之间的法律关系，主要用劳动法和劳动合同示来调整。

公司管理制度主要包括员工手册、差旅费、财务、人力资源、合同等管理制度。

总经理（管理层）处于公司治理和公司管理的交叉地带，因此在现实他们与公司发生争议，是否属于劳动争议容易出现分歧。

尽管公司法中只有管理概念，没有治理概念，但对于这样纵向的结构划分，对我们理解公司法调整的范围非常有利，让人一目了然，同时也回答了公司治理是做什么的问题。

需要说明的是，关于公司治理需要解决的问题，在理论上是一个比较复杂的问题。在这个问题上，英美国家和我国是不同的。上面的回答仅仅是为了帮助人们理解公司治理，与理论上公司治理需要解决的问题还有很大的差距。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）