关于《公司法》第二十条第一款规定的股东不得滥用股东权利，我们在上一篇文章中讲了股东的权利范围和分类。下面我们从另外一个角度，对股东权利进行认识。这个角度，实际上是对股东固有权利的进一步解读。

1.股东固有的、不能因股东之间的合意和资本多数决原则改变的权利。如果这些权利被放弃或者剥夺，则危及公司治理的基本道德底线。股东丧失的不仅仅是这些权利，还可能因此丧失了保障自身权利的基本能力。在公司法规范中这些权利主要包括：

（1）股东对其他股东出资瑕疵请求权。依照《公司法》和公司章程规定，按期足额缴纳出资的股东，对其他出资存在瑕疵的股东依法享有请求其承担违约责任的权利。公司注册资本的真实性与外部债权人利益密切相关，如果允许股东之间就资本瑕疵问题达成某种一致的，可能损害债权人的利益。因此，对于这种对权利的处分行为，应当认定为无效。

（2）股东的知情权。股东知情权在股东权中处于基础地位，知情权如果受限或者丧失，股东将失去保障其他权利所必不可少的信息。所以，股东知情权不能被资本多数决原则限制或者剥夺，股东也不能自行放弃该权利，公司亦不能因股东有自行放弃的意思表示而忽略股东的知情权。

（3）股东（大）会召集权。该项权利是以“平民对抗权势”的救济方式，权利设定的目的是为了维护公司整体利益。在董事会、监事会不履行职责时，针对特定的情形，股东暂时取消对董事、监事的授权，行使自己本来就有的、只是已经委托给董事会的股东（大）会召集权。

（4）出席股东（大）会权利。在有限责任公司治理结构中，股东会的作用、意义可能更为关键。股东的大部分权利需要通过出席股东会集体行使，如果离开股东会，股东权将失去立足的基础。利用资本多数决原则限制、剥夺股东的召集权和出席会议的权利，其后果将会彻底颠覆公司治理的基本结构。对于这种情形，应以违反强行法规定为由认定为无效。

2.股东合意可以改变，但不可因资本多数决原则而改变的权利。这类权利的放弃与自愿受限制不影响公司治理结构，不影响债权人利益和其他股东利益。

（1）依照出资比例分取红利的权利和新增出资优先认缴的权利。公司可以就利润分配方式和新增出资的认缴方式作出特别的安排，只需这种安排得到全体股东的一致同意，可以不遵循资本多数决原则。有一种观点认为，股东在初始公司章程中已经确定的利润分配和新增出资认缴方式，在公司成立之后不得以三分之二以上多数对章程中的相关内容进行修改，除非经全体股东一致同意。

（2）股东表决权。表决权直接决定了股东在公司中的地位，是股东最重要的共益权。对于有限责任公司，股东表决权由股东按照出资比例行使。对于股份有限公司，每一股份享有一票表决权。资本多数决原则，不能否定股东拥有的该等最基本的、底线的表决权，但可以给予部分股东多于基本表决权的表决权，也可以减少部分股东的表决权，但前提是股东须形成合意。

（3）股东权的整体处分权。以分红权、表决权、选择管理者权利为核心的股东整体权利，非经股东本人同意不得以资本多数决原则予以强行处分。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）