在我国，改制有两种意义。

一是在改革开放之初的国有企业经济体制改革，要求改革在计划经济体制下，以所有制为核心的企业制度，建立符合市场经济要求的以产权为核心的现代企业制度。国有企业、集体企业和乡镇企业都是按照《公司法》的规定转变为公司。这种改制的重点是所有制上的变革，目的是建立现代企业制度，促进所有权与经营权的分离，实现企业运行机制的转换。

二是企业按照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规的规定，将企业组织形式变更为股份有限公司。这种改制的重点是公司组织形式的变革，目的是为了实现公司上市。

就有限责任公司改制为股份有限公司而言，在公司治理上属于由“低版本”升级为“高版本”。《公司法》第九条第一款规定的“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”，即属于此类。

对于这个问题我们可以从以下几个方面来认识：

第一，在公司理论中归纳的公司特征，多为英美国家对上市公司和大公司的描述。股东承担有限责任、集中管理和指挥、所有权自由转让、永久存续、双重征税，这是公司的五大特征。其中“集中管理和指挥”、“所有权自由转让”、“双重征税”，即是上市公司与有限责任公司的比较，也是公司与合伙企业比较。

英美国家的上市公司为股份公司，表现为所有权与控制权（经营权）的分离。在公司成立之后，股东将公司交由董事会集中管理和指挥，股东通常不参与公司治理运营，这与有限责任公司股东即享有所有权，又掌握公司控制权明显不同。

如果将有限责任公司与合伙企业比较，前者的股份相对于后者更容易转让。这种理论上的设定，在现实中难度不小。如果将上市公司与有限责任公司比较，因为前者有现成的资本市场，股份自由转让变为现实。

美国有一种与公众公司（上市公司）对应的公司是闭锁公司，我们可以将其视为我国的有限责任公司（实际存在着区别）。美国法律规定闭锁公司可以像合伙企业一样，国家只征收一道税，即股东分红或者转让股份的所得税。双重征税是公众公司的特征，公司和股东均须交纳所得税。

第二，我国公司法与英美国家公司法在立法上存在着不同，主要是公司法立法的样本公司不同。与英美国家以股份公司为样本制定公司法不同，我们1993年《公司法》采用“以有限责任为基本形态，以股份有限公司为例外形态”的立法原则，以后的修改都是在1993年公司基础上进行的，并没有改变这种立法原则。《公司法》的规定也充分体现了这一原则。

《公司法》从第23条到第75条规定的是有限责任公司，从第76条到第145条规定的是股份有限公司制度。第82条、第99条、第108条规定，股份公司在发起人的出资方式、股东大会的职权、董事会的职权、董事的任期，适用本法关于有限责任公司的相应规定。

以有限责任公司为标准型公司的立法存在着很多不足，主要是样本标准不完整，起点低，难以适宜大公司治理，不利于大公司的形成和发展。公司如果想上市，必须改制，即从有限责任公司“低版本”升级到股份有限公司“高版本”。现实中上市公司发生的很多公司治理问题，其实是在有限责任公司时期不规范行为的延续，一些坏习惯是在那时养成的。

第三，从有限责任公司制度产生上看，在公司历史上首先产生的股份公司，比如英国东印度公司、荷兰东印度公司，都是股份公司，相伴而成的是股份公司法律制度。股份公司是一种适合大公司的经营体制，为了满足那些小公司的需要，德国对股份有限公司制度进行简化，创造了有限责任公司。为此，1892年德国颁布世界上第一部有限责任公司法，专门对有限责任公司作出规定。2005年，日本修改公司法，将有限责任公司和股份有限公司合并在一起，均称为股份有限公司，所以有人说日本取消了有限责任公司。

第四，我国公司上市改制，将有限责任公司改为股份有限公司，如果我们不讨论上市公司应当具备的财务指标上的条件，仅比较《公司法》第二十三条和第七十六条规定的设立公司的条件（公司治理意义上的改变），改制带来的变化主要包括股东人数、注册资本、公司治理组织机构和董事会秘书等方面。现实中变化明显的是公司必须设立股东大会、董事会、监事会，有限责任公司可以不设立董事会、监事会，就不符合《公司法》关于股份有限公司设立条件的规定了。另外，公司设立董事会秘书。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）