我们在前一篇文章中，用通俗易懂的语言和方式，简单直接地解释公司治理，实际上是从纵向结构分析了公司治理涉及的范围问题，包括组织、人员、制度和适用的法律。现在我们再用横向结构，从人的角度来解释一下公司治理涉及的范围。

政 府

（1）股东，（2）实际控制人，（3）董事，（4）监事， （5）高管 （6）法定代表人。

（7）公司

（8）公司债权人

（9）投资人

我经常说公司法是一个人为九个人制定的游戏规则。当然，九个人并不仅仅指自然人，也包括法人；并不仅仅是一个人，常常是一个属性相同的群体。

在上面我们列举的九个人中，以公司为中心、为界，（1）—（6）和公司之间是内部关系，（8）和公司之间是外部关系。比较特殊的是（9）投资人，它可能是内部关系，也可能是外部关系，身份可以转换，转换的原因是对赌。如果投资人与公司之间（也可能是与大股东、管理层之间有对赌，为简便起见只讨论与公司 对赌）没有约定对赌，投资人投资完成后变成公司股东，与公司之间是内部关系。

如果投资人与公司存在对赌，那么投资人就具有了双重身份，内外部关系转换就有了可能。

在投资人完成投资之后至行使对赌权利成功之前，投资人和公司之间是内部关系。如果公司对赌失败，投资人要求公司按照对赌协议回购其股份，在公司完成减少注册资本程序之前，投资人和公司之间兼具内部关系、外部关系两种关系；在公司完成减少注册资本程序之后至支付股份回购款之前，投资人和公司之间仅存在着外部关系（注：从《九民纪要》确定的裁判规则角度理解）。

如果投资人对赌失败，投资人和公司之间也可能存在着身份转换问题，也可能由内部关系变成外部关系，但经常是转变成稳定的内部关系。

区分公司内部、外部关系有什么作用呢？从公司产生的历史上看，在公司具有独立法人地位之前，股东或者合伙人直接对债权人承担无限连带责任，所以在传统企业时期，法律重点调整的关系是股东或者合伙人与债权人之间的关系。在公司具有独立法人地位之后，打破了原来的关系，构建了股东对公司承担责任、公司对债权人承担责任的关系体系。因为传统企业时期股东与债权人法律关系的制度已经基本完善，所以公司法重点是建立（1）—（6）之间的关系体系，公司法调整的关系主要是公司内部关系，不再像传统企业时期那样重点调整外部关系。

我们看一下《公司法》第一条的规定。“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，……制定本法”。《公司法》的立法目的，重点在于公司内部关系，兼顾公司外部关系。

前面我们说了九个人之间的关系，在九个人之外还有一个人，即政府。政府在这个关系体系中是什么角色呢？

政府即是规则的制定者，又是公司经营的受益者，而且其受益权优先于股东的分红权、剩余财产分配权。所以，《公司法》第一百六十六条规定，公司分配的是税后利润；在第一百八十六条第二款规定公司剩余财产分配顺序中，缴纳所欠税款优先对公司债权人的清偿和股东分配。

政府从公司经营中取得收益，也不是无偿的，只是收益从个体公司来，支出时变成了为社会整体利益，包括保卫国家安全，搞好社会治安，发展教育为公司提供人才支持，发展科技为公司提供技术支持，搞好基础设施建设，提供法律规范，公正的司法裁判，提供与公司效率相匹配的行政效率，将这些工作综合起来，建立一套有利于公司创新和持续进步的机制。其中的最后两点可能不太理想。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）