历史是一条奔流不息的长河，从远古滚滚而来，又源远流去。我们考察现在，需逆流而上，一路去寻找他的源头。我们也要顺流而下，探知其何去和因何而去。这中间也少不了来来往往，反反复复。公司从远古的商人和商业而来，在大航海时在欧洲凝结成一个光彩的结点，从此闪耀全球。一路走来，商人对自己的债务承担无限责任，这成为历史的通常规则，股东有限责任是个例外。例外可以产生，也可以存在，但这并没有破坏通常规则，只是出现了一个人，它挡在了股东的前面。

股东有限责任和公司法人人格独立，是公司与个人独资企业、合伙企业的本质区别，公司法律制度都是在此基础上建立起来的，因此被称为公司法的两大基石。

在公司法律制度下，对债权人承担无限责任的，不再是股东，而是股东成立的企业组织—公司。如果公司不是一个独立的人，就无法胜任这项任务。直到今天，尽管对于什么是公司仍然没有统一的结论，但公司是一个独立的法人是不存在疑问的共识。

法律赋予公司法人人格独立，其核心价值是为了替换股东对债权人承担无限责任，仅此而已。公司有独立的法人地位，有独立的财产，都是据此逻辑推演出来的制度设计。

有限责任，指债务人以法律规定的财产范围为限或者以特有产对债务承担清偿责任。有限责任可分为物的有限责任和量的有限责任。

所谓物的有限责任，指债务人仅以其财产中之特定物或者特有产负其责任。比如继承人对于被继承人的债务负担的清偿责任，仅以所继承的财产为限。

所谓量的有限责任，也称人的有限责任，指债务人仅于一定限额内负责任。比如，公司股东以其投入的财产数额为限对公司债务承担责任。

在法律上，有限责任和无限责任是一组对应的概念。有限责任，责任人以其一部分财产承担责任。无限责任，责任人以其全部财产承担责任。

区分有限责任和无限责任的核心标准：是以责任人的部分财产承担责任，还是以责任人的全部财产承担责任。用中国人传统的说法就是，股东开公司不用倾家荡产去还债，公司必须倾家荡产还债；本应是股东倾家荡产，现在替换成公司倾家荡产，这就是股东有限责任与公司法人人格独立的逻辑关系。

责任人以全部财产承担清偿责任的通常是无限责任，以部分财产承担清偿责任的通常为有限责任。因此，《公司法》第三条首先公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。然后规定公司对公司的债务承担责任，“以其全部财产”之意即为承担无限责任。《公司法》第三条规定的这种逻辑非常清晰。

总的有一个要为债务承担无限责任的，在股东与之间法律选择了公司。既然有人对债务承担无限责任，那么就可以设定股东承担有限责任了。

只有股东损失确定，他们才会不畏惧无限的风险，才有动力去追逐无限的利益。股东有限责任即符合资本对利润的贪婪，也符合人的欲望无穷的天然属性。这就是有限责任制度发明之后，商业革命、工业革命、网络信息革命接连发生的主要原因之一，从此世界经济以指数级增长。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）