大律师网 2025-10-11
股东的出资责任
节前就接到一个咨询，判后答疑，客户来问，为什么他多年前给朋友垫了一笔出资款，现在他的朋友卷入诉讼之中，被判补足当年的出资款还包括利息，但是他也要承担连带责任。他觉得非常的冤枉。明明他朋友也跟法官说了，他的那笔钱就是借款，可是还是判了他跟他一起抽逃出资，承担连带责任。
原本节前就想写一篇关于追缴股东出资这个文章，奈何一拖再拖，拖到节后上班，不能再拖。
知道我的朋友都知道，我是我们律所破产与不良资产法律事务部的副主任，我们是有管理人资质的。股东出资是作为管理人接手公司破产申请之后的必查项目。追缴股东出资是破产衍生诉讼的重灾区。
以前那些不怎么注意细节或者心存侥幸的公司，稍不留心，即使破产，股东也根本无法全身而退。
我代表过公司股东申请过强制清算、破产清算；代表过债权人申请过债务人破产清算、申报债权；作为管理人处理过强制清算、破产清算；代表过管理人的代理律师做过衍生诉讼；你能想到的各种角色，正方反方中间人，我都干过。哪有那么多的侥幸，牵扯到利益的时候，最后都是针尖对麦芒。
有耐心的我们可以一起看看这个来咨询的案件的部分细节，没有的可以直接看我整理的相关法律规定。
我们先看看这个一审判决书中的重点部分：
还有：
最后结果
最后是出资的股东和垫资的一起被连带，利息也从一开始就开始算了。这个结果其实对于垫资的这一方非常严重，毕竟出资的股东已经是失信了，垫资的才是有钱的那个。
垫资的那一方肯定是不认可这个结果的，上诉了。
以下是二审的说理部分：
先谈出资
📍 一、 股东对公司的出资责任（内部责任）
这是股东最基本、最核心的责任。
认缴与实缴
认缴出资额：股东在公司章程中承诺并登记的、将要向公司投入的资本数额。这是股东承担责任的“上限”。
实缴出资额：股东实际已经向公司缴纳的资本数额。
根据之前《公司法》（2018年修订）实行认缴资本制，股东可以自主约定认缴额、出资方式和出资期限，并记载于公司章程。这意味着，股东不必在公司成立时一次性缴足所有出资。
2024年7月1日起正式施行的新《中华人民共和国公司法》，对有限责任公司的出资期限作出了根本性变革，从完全认缴制改为限期认缴制，核心要求就是 “五年内缴足”。
足额缴纳责任
股东必须按照公司章程规定的期限和方式，足额缴纳其认缴的出资。
货币出资：应按时将足额货币存入公司在银行开设的账户。
非货币财产出资（如实物、知识产权、土地使用权等）：应当评估作价，核实财产，并依法办理财产权的转移手续。不得高估或者低估作价。
违约责任
如果股东未按期足额缴纳出资，他需要承担两种责任：
对公司的补缴责任：他必须向公司补足其未缴的出资。
对其他股东的违约责任：他向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任（具体违约责任可在公司章程或股东协议中约定）。
📍二、 股东对债权人的责任（外部责任）
在正常情况下，股东完成出资后，对公司的债务不承担个人责任。但在特定情况下，股东的出资责任会延伸到公司债权人。
认缴资本内的清偿责任
当公司财产不足以清偿债务时，债权人可以请求未届出资期限的股东提前缴纳出资，用于清偿公司债务。
这是“认缴制”下的一个重要规则。股东的出资义务是其对公司的承诺，而公司资产是债权人债权的总担保。当公司资不抵债时，股东的出资义务会加速到期。
违反出资义务时的连带责任
股东抽逃出资：公司成立后，股东将出资款秘密转出，损害公司权益。抽逃出资的股东，应在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人需对此承担连带责任。
股东出资不足/虚假出资：如果股东根本没有出资或出资额显著低于章程规定，导致公司资本不实，该股东应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
📍三、 违反出资责任的具体法律后果
除了上述民事责任，违反出资义务还会引发一系列其他后果：
权利限制
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议，限制其相应的股东权利，如利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等。权利限制的程度可以与未出资的比例相对应。
股东资格丧失
对于完全未出资且经公司催告后在合理期限内仍未缴纳的股东，公司可以通过股东会决议解除该股东的资格。公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
发起人的连带责任
在公司设立阶段，如果发现有股东未履行出资义务，公司的发起人（创始人股东）应当与该股东承担连带责任。发起人承担责任后，可以向该未出资的股东追偿。
再谈出资瑕疵（上一篇代持的时候也已经说过了）
📍一、什么是出资瑕疵？
出资瑕疵，是指公司股东（包括发起人）在履行出资义务时，未能完全按照《公司法》、公司章程以及认购协议的规定，完成其认缴的出资义务的行为。
简单来说，就是股东“出钱”或“出货”的过程出了问题。它不仅包括完全不出资，还包括各种形式的“出得不对”、“出得不够”或“出了又拿走”。
这三种形态分别对应了出资瑕疵的三种形态：
①未履行出资义务
完全未出资：股东完全没有缴纳任何其认缴的出资。
未足额出资：股东只缴纳了部分出资，未达到其认缴的数额。这是最常见的一种瑕疵。
②未适当履行出资义务（出资不实）
延迟出资：未按照公司章程或法律规定的时间足额缴纳出资。
虚假出资：股东表面上履行了出资义务，但实质上没有。例如：
评估不实：以非货币财产（如实物、知识产权、土地使用权等）出资时，其实际价值显著低于评估作价金额。
虚假过户：以房屋、土地使用权等出资，但未依法办理财产权的转移手续。
③抽逃出资
这是指股东在公司成立后，暗中将其已缴纳的出资抽回，同时却仍然保留股东身份和股权。
常见手段包括：虚构债权债务关系转出资金、制作虚假财务报表虚增利润进行分配、通过关联交易将出资转出等。
抽逃出资与合法减资的区别在于是否履行了法定的、公开的程序（如通知债权人、公告等）。
📍二、出资瑕疵的法律后果与责任
出资瑕疵的责任是多层次、连锁反应式的，相关责任人需要承担一系列严重的法律后果。
1. 对股东自身的责任
补足出资责任：瑕疵出资股东的首要义务是向公司补足其应缴的出资款及利息。这是最基本的责任。
违约责任：向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任。
限制股东权利：公司可以根据公司章程或股东会决议，对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理限制。
失权风险：有限责任公司股东未履行出资义务，经公司催缴后在合理期限内仍未缴纳，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。
2. 对公司债权人的责任（非常重要！）
当公司财产不足以清偿债务时，债权人可以要求瑕疵出资股东在瑕疵范围内承担责任。
未履行/未全面履行出资：债权人可以要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
抽逃出资：债权人可以要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
加速到期：在认缴制下，股东虽未到认缴期限，但如果公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人可以要求股东的未届期出资加速到期，用于清偿公司债务。
3. 对其他主体的责任（连带责任）
这是出资瑕疵责任体系中非常严厉的部分，会“牵连”到很多人。
发起人的连带责任：公司的发起人（设立时的股东）应当对瑕疵出资股东的补足义务承担连带责任。发起人承担责任后，可以向该瑕疵出资股东追偿。
负有责任的董事、高管的责任：根据《公司法》规定，董事、高级管理人员负有监督股东履行出资义务的责任。如果股东抽逃出资，而董事、高管未尽到勤勉义务，提供了帮助或放任不管（例如，财务总监配合制作虚假账目），则应对此承担相应责任。
知情的受让人的连带责任：有限责任公司的股东未履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司可以请求该股东履行出资义务，并请求受让人对此承担连带责任。
出资瑕疵的责任不仅仅是股东
抽逃出资的责任承担遵循“谁行为，谁负责”以及“谁协助，谁连带”的原则。
承担责任的主体可以划分为以下几类：
📍一、 核心责任主体：抽逃出资的股东
这是最主要的、第一位的责任承担者。
抽逃出资的股东需要承担以下责任：
返还出资的责任：
核心责任是必须将抽逃的出资款及其利息返还给公司。这是对公司的侵权之债，旨在恢复公司的资本。
对公司的赔偿责任：
如果抽逃出资的行为给公司造成了其他损失（例如，因资金被抽逃导致公司错失商机或经营困难），该股东还应在抽逃出资的本息范围内承担赔偿责任。
对公司债权人的补充赔偿责任：
当公司财产不足以清偿到期债务时，债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
“补充”的含义：债权人必须先向公司主张债权，在执行公司财产后仍无法获得清偿的部分，才能向该股东追偿。
股东权利受限：
公司可以根据公司章程或股东会决议，对抽逃出资的股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利进行合理限制。
💎 总结
我之所以说这个案例，因为他有很强的代表性。
我们想一下：市面上之前、现在、未来有多少帮别人垫资的？
数不清吧！
看完这个判决结果，你还敢帮人垫资么？
之前那些垫资的，你现在抖不抖？
你得给多少公司承担连带责任？
感觉都要到了夜夜做噩梦的状态。
文章最后升华一下：认缴制不等于“不缴制”，更不等于可以“虚假出资”或“抽逃出资”。股东必须诚信、合法地履行出资义务，否则将面临严重的法律风险和多重责任。至于怎么做才合法，老板们还可以再想想。
本文作者：周亚丽律师
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