大律师网 2025-10-14
合伙企业
导语
在商业的广阔天地里，合伙企业以其独特的魅力吸引着众多创业者携手前行。与其他企业形式相比，合伙企业犹如一颗璀璨的明珠，闪耀着 “人合性” 的光芒。这种人合性，是合伙企业的灵魂所在，它将合伙人紧密相连，如同坚固的纽带，构建起企业发展的坚实桥梁。合伙人一致同意，正是这一人合性的核心体现，在合伙企业的运营中扮演着举足轻重的角色。每一个决策，每一次重大变革，都需要全体合伙人齐心协力，达成共识。这不仅是对彼此信任的考验，更是对企业未来发展方向的共同把控。然而，您是否了解哪些关键决策需要得到所有合伙人的同意呢？如若处理不当，则可能会导致频繁的纠纷，甚至导致企业的危困甚至解体。本文依据《中华人民共和国合伙企业法》和《民法典》，详细列出了在合伙创业及经营过程中必须获得全体合伙人一致同意的关键事项，这是每位创业者都应关注的内容！
合伙企业，系指自然人、法人及其他组织依据相关法规在中国境内设立的普通合伙企业与有限合伙企业。此类企业及其合伙人需恪守法律法规，遵循社会公德与商业道德，并承担相应的社会责任。合伙企业的稳健发展与日常运营，均建立在合伙人的一致意愿之上。合伙关系基于共同协商，强调合伙人之间的合作精神。基于相互信任，合伙事务的决策过程应更多地体现合伙人的自主意志与协商精神。合伙协议作为企业的宪章，详细规定了合伙人的共有财产权、合伙经营权以及利润分配权等核心权益，并明确了合伙人的出资义务、参与合伙事务的义务等关键责任。例如，合伙企业的重大事务，如变更企业名称、经营范围、处分不动产等，通常需全体合伙人一致同意。此外，合伙协议还规定了合伙人的权利，包括共有财产权、合伙经营权和利润分配请求权，以及合伙人的义务，如出资义务和参与合伙事务的义务。所有合伙人必须严格遵守合伙协议的各项条款，以确保企业运营顺畅及合伙关系的稳固。即合伙事务的管理需全体合伙人共同参与，每位合伙人依据合伙的本质及共同事业的目标，自然享有直接参与合伙事务管理的权利。这些权利具体体现在合伙人在事务处理中享有平等的管理权、经营权、表决权、监督权及代表企业对外行事的权利。合伙协议是依据法律，由全体合伙人通过协商一致，并以书面形式确立的合伙企业契约。在设立合伙企业并订立协议的过程中，必须遵循自愿、平等、公平以及诚实信用的原则。依据《中华人民共和国合伙企业法》第六十三条的规定，有限合伙协议应明确载明以下事项：普通合伙人与有限合伙人的姓名或名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件与选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件与更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人与普通合伙人相互转变程序。
相关法律规定
根据《中华人民共和国合伙企业法》《民法典》等的相关规定，以下事项应当经全体合伙人一致同意：A. 普通合伙企业1. 修改或补充合伙协议（第19条） 修改合伙协议需全体合伙人一致同意，除非合伙协议中有其他约定。2. 接纳新合伙人入伙（第43条） 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。3. 处分合伙企业的不动产或重要财产权利（第31条） 这涵盖了转让、抵押合伙企业所持有的不动产、知识产权以及其他重要财产权利。4. 以合伙企业名义为他人提供担保（第31条） 以合伙企业名义对外提供担保，需获得全体合伙人的同意。5. 聘任合伙人以外的人员担任经营管理职务（第31条） 例如，委托专业的第三方管理机构来负责企业的日常运营。6. 改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所（第31条） 涉及企业核心信息的变更。7. 普通合伙人转变为有限合伙人（或反之）（第82条） 合伙人身份转换需全体同意。8. 同意合伙人同合伙企业进行交易（第32条） 合伙人自我交易需全体同意，除非协议另有约定或全体合伙人认可。9. 增加或减少合伙企业的出资（第34条） 出资变动需全体同意，但协议可另行规定。10. 决定合伙企业的解散或清算（第85条） 合伙企业解散需全体合伙人同意，协议另有约定的除外。11. 将合伙人除名（第49条） 将合伙人除名需其他合伙人一致同意，并书面告知被除名人。12.合伙人的继承人限民或无民的加入（第50条）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。13.合伙企业清算报告（第90条）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章。B. 有限合伙企业除上述普通合伙企业的规定外，还需注意以下特殊事项：1. 有限合伙人对外转让财产份额（第73条） 有限合伙人对外转让财产份额，需提前30日通知其他合伙人，无需全体同意，除非协议另有规定。2. 有限合伙人以财产份额出质（第72条） 需全体合伙人一致同意。3. 普通合伙人与有限合伙人身份互换（第82条） 合伙人身份转换需全体同意。
例外情况
将前述内容总结到以下表格：
|
法定一致同意事项 |
另行约定 |
意义 |
条款 |
|
修改、补充合伙协议 |
可 |
排除修改、补充合伙协议的恶意阻碍，赋予合伙企业更大的灵活性和自主性 |
19 |
|
对外转让财产份额 |
可 |
是否严格限制对外转让 |
22 |
|
财产份额出质 |
否 |
财产份额出质必须经其他合伙人一致同意 |
25 |
|
改变合伙企业名称； |
可 |
合伙企业日常事项，如需全体合伙人一致同意，容易产生僵局 |
31 |
|
普通合伙企业中合伙人与合伙企业交易 |
可 |
普通合伙企业中，如不约定，合伙人不可以与合伙企业交易 |
32 |
|
入伙 |
可 |
涉及新入伙的实际操作 |
43 |
|
除名 |
否 |
将合伙人强制除名，必须经全体合伙人同意 |
49 |
|
普通合伙企业中继承合伙人资格 |
可 |
继承合伙人财产份额为法定，继承合伙人资格如无约定需一致同意 |
50 |
|
普通合伙企业中，无/限制行为能力人继承合伙人资格 |
否 |
必须经全体合伙人一致同意其为有限合伙人 |
50 |
|
有限合伙人企业中普通合伙人与有限合伙人的转变 |
否 |
必须经全体合伙人一致同意 |
82 |
|
清算报告 |
否 |
必须全体合伙人签字 |
90 |
实用指南
在合伙企业的实际运营中，如何巧妙运用合伙人一致同意这一规则，避免陷入法律风险和经营困境，是每位合伙人都必须认真思考的问题。以下是一些实用的避坑指南，希望能为大家在合伙创业的道路上提供有力的帮助。1.协议优先原则：明确约定，避免隐患法律允许合伙协议对众多事项的决策机制进行灵活约定，这是合伙企业的一大优势。合伙人在制定合伙协议时，务必充分利用这一规则，对可能出现的各种情况进行详细、明确的约定。例如，对于一些非关键事项，可以约定特定多数合伙人同意即可通过，这样既能保证决策效率，又能充分尊重合伙人的意见。但需要特别注意的是，对于法律明确规定必须经全体合伙人一致同意的事项，如普通合伙人与有限合伙人身份的转换等，合伙协议不能擅自更改，否则可能导致约定无效，引发严重的法律后果。2.表决细则清晰化：界定场景，减少分歧在合伙协议中，应清晰界定 “一致同意” 和 “多数决” 的适用场景。比如，对于企业的重大战略决策，如大规模的投资、业务转型等，规定必须经全体合伙人一致同意，以确保决策的谨慎性和全面性；而对于日常经营中的一般性事务，如办公用品采购、员工招聘等，可以采用多数决的方式，提高决策效率。以某餐饮合伙企业为例，在合伙协议中约定，对于餐厅菜品的调整、服务流程的优化等事项，只要超过三分之二以上的合伙人同意即可实施；而对于餐厅的扩建、品牌重塑等重大事项，则需要全体合伙人一致同意。这样的明确约定，有效避免了在决策过程中因表决方式不清晰而产生的分歧和争议。3.书面化保障：有据可依，预防纠纷对于所有重大决议，务必形成书面记录，并由全体合伙人签字确认。这不仅是对决策过程的一种规范和约束，更是在日后可能出现的纠纷中，为合伙人提供有力的证据支持。例如，在合伙人就企业的解散或清算达成一致意见后，应立即签署书面协议，明确解散或清算的原因、程序、财产分配方式等关键内容。这样，即使后续出现争议，也可以依据书面协议进行解决，避免因口头约定的模糊性而导致的纠纷和损失。
总结与展望
合伙人一致同意机制，是合伙企业的定海神针，它贯穿于企业运营的每一个关键环节，是保障合伙企业稳定发展的基石。它不仅是法律的严格要求，更是合伙人之间相互信任、相互协作的具体体现。在未来的发展道路上，合伙人应始终牢记这一机制的重要性，积极沟通，充分协商，以达成共识为目标，共同为企业的发展出谋划策。在面对重大决策时，要以企业的长远利益为出发点，摒弃个人私利，秉持公正、公平、公开的原则，确保每一个决策都经得起时间的考验。携手共进，充分发挥合伙人一致同意机制的优势，共同守护合伙企业这一艘在商海中航行的 “航船”，使其能够乘风破浪，驶向更加辉煌的未来。只有这样，我们才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现企业与合伙人的共同成长与发展。
A.《中华人民共和国合伙企业法》
第十九条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
第二十条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十一条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
第二十二条合伙人以外的个人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，并履行义务。
第二十三条合伙人将其在合伙企业中的财产份额出质的，必须获得其他合伙人的一致同意；未经一致同意的出质行为无效，且因此给善意第三人带来损失的，行为人需依法承担相应赔偿责任。
第三十一条除非合伙协议中有特别约定，否则以下关于合伙企业的重大事项均需获得全体合伙人的一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第三十二条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第三十三条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第四十三条 新合伙人入伙，除非合伙协议中有其他约定，否则新合伙人的加入需经全体合伙人一致同意，并需依法签订书面入伙协议。
订立入伙协议时，在订立入伙协议时，原合伙人需向新合伙人如实披露合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
合伙企业应对被除名的合伙人发出书面除名通知。被除名人自接到书面除名通知之日起，除名即生效，同时该合伙人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人;
(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;
(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第八十二条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第八十三条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）（四）合伙人已连续三十天不具备法定人数；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第九十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
B.《中华人民共和国民法典》
第九百七十条 合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。合伙事务原则上由全体合伙人共同执行。但根据合伙合同的约定或全体合伙人的决定，也可委托一个或多个合伙人执行。未被委托的合伙人不再直接执行合伙事务，但仍保留对执行情况的监督权。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行。
本文作者：周亚丽律师
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