我拿什么留住你~

股权激励要怎么做

常有创业期的朋友来咨询股权激励设计的问题，我一般会让他先思考两个问题：

首先要想清楚股权激励的目的是什么？

a、为了提高员工积极性？

b、为了降低成本压力？

c、还是为了吸引并留住关键人才？

然后，结合公司的现状，判断股权激励推出的时机是否合适？

a、团队核心成员是否相对稳定，业务能力是否与公司的需求相匹配？

b、团队核心成员对公司前景、对创始人是否有信心?

先搞清楚了这两个问题，接下来才需要考虑如何设计的问题。

股权激励的模式很多，非上市公司股权激励的模式主要有虚拟股权、期权、限制性股权等方式。

虚拟股权不同于公司法项下的实际股权，是公司现有股东给予激励对象一定数额股份的分红权。该模式的优点是不影响公司股本结构，公司股东的股权比例不会被稀释。但该模式对公司现金流压力比较大，更适用于收入和利润稳定增长的公司。如果初创期的公司采用该模式，最好与期权模式相结合，以避免现金流出制约公司的发展速度。

期权是指公司现有股东给予核心员工未来取得股权的期待权利，被激励对象到期（一般需要工作年限和业绩目标符合激励计划规定的条件）可以行使期权，取得公司相应股权。被激励对象行使期权取得公司股权时，通常需要支付交易对价。该模式的优点是属于长期激励，能帮助企业核心员工的稳定，并且具有甄选、识别、淘汰的功能。期权激励的适用范围较大，可广泛应于于初创期、成长期及成熟期等不同发展阶段的公司。

限制性股权是指即时给予核心员工附带限制性条件的公司股权。通常的限制性条件包括：限制期间（三年或者五年）、竞业协议、限制期内不能转让或处置、如在限制期内离职或因过错被终止劳动关系，则相应的限制性股权被无偿或者按照初始成本购回。该模式虽然激励效果直观，但激励对象要谨慎选择，范围不宜过大，股份比例不宜过多，以免造成公司股权的过度稀释。

期权或者限制性股权的激励模式都会对公司股权造成不同程度的稀释，为避免控制权失控，持股模式的选择尤为重要。

股权激励中的主要持股方式包括直接持股和间接持股，间接持股又分为代持方式的隐名持股和通过持股平台的显名持股（有限责任公司或有限合伙企业）。

如果公司处于创始团队刚起步、被激励对象在创始合伙人内部的阶段时，可以考虑直接持股的方式。这时被激励对象直接持有本公司股权，并享有各种股东权利。被激励对象的认同感和安全感较强，激励效果显著。但是直接持股的方式也存在很多的弊端，不仅工商变更等手续繁琐，还容易造成公司股东数量过多、股权分散。所以需要严格控制被激励对象的人数及给予的股权比例。

通过代持的方式隐名持股，不需要进行工商登记或变更，相对比较灵活。但是，这种方式可能存在协议无效、失效、效力有限等风险，一旦出现信任危机，很容易让创始人或创始人指定的显名代持人陷入法律纠纷。

通过持股平台间接持股时，被激励对象并不直接作为公司股东，而是持有持股平台的股份。这种方式避免了股权分散、控制权失控的风险，进退灵活且方便激励多个对象。被激励对象的权利通过法定的形式固定下来，让其更有安全感以及法律保障，更容易达成公司股权激励的初衷。

持股平台可以是有限责任公司形式的，也可以是有限合伙企业形式的，但有限责任公司形式的持股平台同样面临控制权的问题。

在有限合伙企业形式的持股平台中，创始人担任普通合伙人（GP），执行合伙事务并掌控表决权，被激励对象担任有限合伙人（LP），通过持股平台间接获取公司股息、分红等。这种形式下，有限合伙人的加入/退出、合伙份额的变更等方面相对灵活，既保证了创始人控制权的稳定性，又通过法定形式保障了被激励对象的相关权益，是我通常推荐的股权架构模式。

实务中，其实并不存在完美无缺的激励方案及股权架构。每家公司都应当根据自身的实际情况及发展规划，充分权衡公司、创始人、核心员工等各方利益，设计最合适自己的激励方案及股权架构。

而对于处在“求生存”阶段的初创公司，选择股权激励时需要慎之又慎。切勿为了片面的追求激励效果而放松对被激励对象的管控，以至于本末倒置、最终影响到实控人对公司的控制。

本文作者：周亚丽律师

微信：13817489180  备注姓名+法律咨询