一、案件背景

本案为一起股权转让纠纷案件，原告梁某某以《股权激励协议》为由，主张被告李某某因“自动离职”需无偿返还15%的股权，并支付逾期违约金24万余元。被告李某某坚称其系被公司辞退，不符合协议约定的“自动离职”情形，拒绝返还股权。本案经上海市某法院审理，最终驳回原告全部诉讼请求，被告胜诉。

二、争议焦点

法律事实认定：原告主张被告“自动离职”触发股权返还条款，而被告提交的《解除劳动关系通知书》及仲裁调解书证明其系被公司单方辞退。

协议条款解释：双方对《股权激励协议》第5.1条“自动离职”的适用范围存在分歧。原告试图扩大解释，被告则认为辞退不属协议约定的违约情形。


三、代理策略与关键证据

1.作为被告代理律师，我们围绕以下核心点展开辩护：


劳动关系性质：

提交《解除劳动关系通知书》及仲裁调解书，证明被告系因公司单方解除劳动合同离职，非主动辞职。

强调原告未能举证被告存在“自动离职”行为，需承担举证不能的责任。

2.协议条款限缩解释：

协议第5.1条明确约定“自动离职”为触发条件，而第5.4条规定“辞退”需结合其他违约行为（如竞业禁止）方可收回股权。

被告未被证明存在其他违约行为，故原告无权要求无偿返还股权。

3.程序合法性：

指出原告未依协议约定先行协商或催告，直接诉诸法院，程序存在瑕疵。


四、法院裁判要点

法院采纳被告观点，认定：

1.事实层面：原告无证据证明被告“自动离职”，相反，公司辞退行为已通过仲裁调解书确认。

2.协议层面：第5.1条不适用于辞退情形，原告主张缺乏合同依据。

3.举证责任：原告未能证明被告存在其他违约行为，故其诉讼请求无事实与法律支持。


五、案件价值与启示

1.明确“离职性质”的关键性：

企业股权激励协议中，“自动离职”与“辞退”的法律后果截然不同。本案厘清了二者界限，避免条款滥用。

2.证据保存的重要性：

被告胜诉的关键在于留存《解除通知书》及仲裁文书，充分证明劳动关系终止的真实原因。

3.协议条款的严谨性：

企业需在协议中明确区分不同离职情形的法律后果，避免歧义引发纠纷。


六、结语

本案通过精准的法律分析和扎实的证据组织，成功维护了当事人合法权益。判决不仅彰显了“意思自治”与“契约严守”的平衡，也为类似股权纠纷提供了裁判参考。作为被告代理团队，我们始终坚持以事实为依据、以法律为准绳，为企业与个人客户提供专业高效的法律服务。