一、背景与案情概要

    2018年8月，惠某县文化旅游投资有限公司（以下简称“惠某文旅”）与贵州某某文化传播有限公司（以下简称“贵州某甲”）签订《联合摄制院线电影〈飞越田野的梦〉协议书》，约定共同拍摄一部旨在纪念改革开放40周年与建国70周年的献礼影片。协议明确约定影片应于2018年11月底完成送审，并于2019年上映。惠某文旅依约支付了150万元宣传费，但贵州某甲未按约完成送审，直至2023年3月才向广电部门报审，导致影片未能如期上映。

    惠某文旅诉请解除合同、返还投资款并赔偿违约金100万元，一审法院认定贵州某甲构成违约，但将违约金酌减为80万元。双方均不服，提起上诉。

二、核心争议与法院认定

1. 合同目的是否因延迟履行而落空？

    法院认为，协议明确约定影片须在2018年11月送审、2019年上映，且具有“献礼片”的特殊时效性。贵州某甲迟延近五年才送审，虽最终完成报审，但已错过献礼时间节点，导致惠某文旅宣传地方文化旅游的合同目的无法实现，构成根本违约。

2. 违约金是否过高？如何调整？

    一审法院以贵州某甲实际支出了拍摄成本、并非恶意违约为由，将约定的100万元违约金酌减为80万元。二审法院则进一步考量以下因素：

惠某文旅实际损失难以量化，但资金占用损失和宣传时机丧失是客观事实；

贵州某甲虽违约，但实际完成了拍摄和送审，且无证据表明其恶意违约；

影片著作权及后续收益仍归贵州某甲所有，惠某文旅并未享有后续利益。

最终，二审法院将违约金调整为15万元，更符合公平原则和违约实际后果。

3. 股东是否应承担连带责任？

    贵州某甲为一人有限责任公司，股东李某铭未能证明公司财产独立于个人财产，故依法应对公司债务承担连带责任。

三、法律要点分析

1. 合同解除权的行使期限

    根据《民法典》第564条，解除权应在知道或应当知道解除事由之日起一年内行使。惠某文旅在2022年才行使解除权，已超除斥期间，故其解除请求未被支持，但合同权利义务关系因违约而终止。

2. 违约金的司法调整

    《民法典》第585条允许法院根据实际损失情况调整违约金。本案中，法院未机械适用合同约定，而是综合考虑违约程度、损失实际发生情况、履约诚意等因素，最终将违约金从100万元降至15万元，体现了司法实践中的“比例原则”和“实质公平”。

3. 一人公司的举证责任倒置

    《公司法》第63条规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。李某铭未能举证，故被判连带责任。

四、行业启示与风险防范建议

1. 明确合同目的与时间节点

对于具有时效性的合作项目（如献礼片、节庆活动），应在合同中明确时间条款和违约后果，避免模糊表述。

2. 合理设定违约金条款

违约金不宜过高或过低，应结合可能造成的实际损失、履约成本、预期利益等因素合理设定，避免法院过度调整。

3. 加强履约过程管理

投资方应持续跟踪项目进展，及时主张权利，避免超过法定行使期限；

制作方应主动沟通进度障碍（如剪辑、报审延迟），保留相关证据以备争议时使用。

4. 一人公司须规范财务制度

一人公司股东应严格区分公司财产与个人财产，建立独立账册、审计报告等，避免连带责任风险。

五、结语

    本案是典型的影视合作投资纠纷，法院在认定违约的同时，也充分考虑了履约实际情况和公平原则，对违约金进行了多次调整。其裁判思路体现了《民法典》违约救济制度中的“补偿为主、惩罚为辅”原则，对类似项目中的合同设计、履约管理和争议解决具有重要参考价值。